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2013年4月24日星期三

吴冲:红十字与郭美美案”的投资银行破解

郭美美到底赚了谁的钱?这个问题不回答清楚,所有的质疑都是一头雾水。

 

笔者作为前投资银行家、现公益从业人员,根据网络披露资料和投资银行基本常识,作出如下推断:

1、 商业红会副秘书长王树民的私人公司王鼎咨询,利用与红会的一纸授权合同从2007年到2008年间开展私募融资,最终与 郭美美干爹王军所在的深圳物华成合资成立"中红博爱公司"的协议换取价值数千万的干股。

2、 这个合同的核心价值是可以打着红会"博爱小站"的名义在各个城市社区建立2万个无需支付地价的连锁小 店,总建筑面积达到30万平方米。连锁店收入目前 主要来源于分租给保险公司作为营业网点,同时发布广告,规划中还包括连锁药店业务。这份授权的隐性价值可能超过10亿人民币。

3、 这个项目的北京业务由中国人寿独家买断,向中红博爱支付大额咨询费或广告费使参与各方获利。

4、 郭美美只是导火索,很可能与此案实际关联不大,最多是替权利资本收钱而已。

5、 此案中的问责关键是权利资本:1)谁授权向王鼎咨询批出这 项授权? 2)王鼎咨询背后的实际利益 人究竟还有谁?3)中国人寿作为最后的买单 者有无决策人员参与利益分配?

 

   大幕拉开,让我们先从2007年一则香港上市公司的公告说 起:

 

20079月,中国商业系统红十字会"认 可"的北京王鼎市场营销咨询公司在和香港上市的民丰控股合资成立了一间合资公司从事红十字会的"博爱小站"项 目,计划投资30亿在中国建立2万个"博爱小站",王鼎咨询凭这个"认可"占有这个项目30%的"干股"。

 

以下是香港上市公司的信息披露截图

 

THE BUSINESS OF THE JV CO

The major business of the JV Co will be the implementation of "The Entering into

Communities by the Red Cross Programme"「�十字�站�社�活�」 which covers the entire

China. The programme is implemented by the Red Cross Society of China Commercial Industry

Branch「中�商�系��十字�」and promoted by the National Office of the Red Cross Society of

China「中��十字���」. The programme targets to set up initially 20,000 various stations in

the entire China tentatively named as 「民�博�小站」("Freeman Station(s)") to provide various

health, insurance and financial related services to the local communities, including:

(1) First Aid and Health Services;

(2) Sale of Health and Hygienic Products;

(3) Provision of Health Management Card Programme;

- 5 -

LETTER FROM THE BOARD

(4) Financial Services;

(5) Insurance Services;

(6) Advertising and Media Services; and

(7) Such other relevant services.

(together, the "Freeman Caring Businesses")

The JV Co, with the assistance, support and resources allocated from the Red Cross Society,

will operate and manage the Freeman Stations to promote and carry out the activities recommended

by the Red Cross Society of China 「中��十字�」. Each Freeman Station will be wholly owned

by the JV Co which will be solely responsible for the operation and administration of the network

of the Freeman Stations. According its proposed corporate constitutional documents, the JV Co

itself is profit-making in nature.

             ――以上内容引自民丰控股(代码279)在联交所备案的交易披露文件

    http://hkstock.cnfol.com/070906/132,1357,3321309,00.shtml



请注意:王鼎市场咨询不是商业红会的控股企业(而是认可机构,股权结构图上用虚线标出,关系为"认可机构"),它的股东是谁,凭什么 得到这个认可?这个问题很关键,因为这个股东就是有可能从30亿的公益项目中获得收益的人。据报该公司Email和天略北京公司是一样的(26日,网友"温迪洛"在新浪发微博说,中国商业 系统红十字会所留的电子邮箱13701302525@sina.com跟 北京天略盛世拍卖有限责任公司、北京王鼎市场营销咨询有限公司以及北京中谋智国广告公司在网上留的联系方式都相同。中国商红会没有注 册,也不具法人资格, 但却接受捐赠,同时商红会副会长王树民和副秘书长李庆一都在北京王鼎市场营销公司工作,王鼎公司法定代表人王彦达也是中谋智国广告公 司的法定代表人,而该 邮箱的另一个使用单位北京天略盛世拍卖有限责任公司则是被广泛质疑与郭美美炫富事件有关联的天略控股集团有限公司下属子公司。)

 

    20088月这个合资公司项目突然被取消了,与此同时(2008620日),一间叫做"中红博爱资产管理有限公司"注 册成立,独家"投资、运营、管理""红十字博爱服务站"(以下截图是该公司的招聘广告和工商信息)



   

 

广告中称"博爱小站"是红十字会和民政部共同推行的大型公益项目。与此前和香港的合资项目一样:投资依然是30亿元人民币,依然是要 建2万个"博爱小站"。号称要覆盖中国10%的人口。

 

"中红博爱"称自己为"中国红十字会的关系企业",我们并不知道是什么关系,但是与香港合同相比,项目内容 基本未变,30亿的利益主体变成了中红博爱。 (因此我们甚至可以大胆猜测一下:股权结构可能依然是北京王鼎30%,另一个私人企业70%

 

中红博爱成了30亿投资的执行主体,但这个公司 并没说这30亿投资是从哪里来的?有网友说 是不是从红会的捐款中来做这个生意?我认为不会;那么是不是中红博爱的私人投资股东出资建设?我看也不可能。

 

那么到底谁会因为什么原因投资这30亿呢?我们首先要看看"博爱小 站"的商业实质是什么――请参看以下报道截图:



说白了:所谓"博爱小站"就是以便民为名义的,建设在社区里的小型商业铺面。由于是公益项目的招牌无需支付地价,那么建立店面的 成本就仅仅是厢式车的成 本。这个店面可以卖广告(郭美美号称的生意),更重要的实际是一个保险公司在社区落地的分支柜台(上市公司的报告里明确指出了这 一投资的要点是保险销售, 从中红的招聘广告看未来还可能包括药品销售)。

以每个"博爱小站"占地15平米计,2万个小站共可获得30万平方米的社区内不需 要交地价的商业物业,按照底层商铺10000元楼面地价计算,这个 合约的潜在价值大约30亿人民币,即使按照3000/平米,合约价值也超过10亿元。

 

这样整件事情就符合商业逻辑了:

 

1、中红博爱拿到一份合同 ――在中国的2万个社区里建立一系列店面 (博爱小站),

2、一纸合同,就换来2万个店面可以卖给保险公 司……

3、 首期在北京1000个社区开博爱小站,就是在北京的黄金地头开 了1000个平均占地15~20平米的连锁店。1000个店省下来的地价最少 就是2亿。

4、 中国人寿取得了这1000个店的"独家合作",在所有店里派了自己的 保险推销员,相当于人寿在北京1000小区开了营业部。看看下面这个人寿为博爱小站招聘"站员"的 网页, "博爱小站"的工作人员,要求有保险经纪资格,这充分说明"博爱小站"的本质是保险公司的销售网点。商业利益昭然若揭。



 

 

   

5、可以肯定中国人寿向中红博爱 至少支付了至少数千万的费用(人寿是上市公司,即使是分期支付,这个资料审计的过程中一定有踪迹),可能是以咨询费、广告费或其他方式, 但其本质是买断了以公益项目为名无偿(免地价)开出1000个连锁店的权利。长远看是在全国开出20000个连锁店的权利,价值在10亿以上。

 

上述这个商业模型也可以解释为什么"博爱小站"都建在北京这样的高地价区域而不是偏远乡村。在这个商业逻辑下,整个故事实际就 是红十字会给了私营企业王鼎市场营销一张特许合同,而王鼎用这张合同寻找投资(投行的术语叫做"合同权益融资",通俗的说法就是 "炒批文")

 

好了,"博爱小站"这门打着公益的旗号,做社区土地套利的生意逻辑已经讲清楚了,那么而是谁给了中红博爱(更根本地说,是王鼎咨 询)这个独家权利呢?

 

从香港公司的资料看,是商业红十字会(包括红十字总会)给予了王鼎公司这个独家权利,换言之,红十字会把一项价值数亿元的合同赠送给 了王鼎公司,然后又间接给了中红博爱,而王鼎的大股东(80%股 份)是红商会的副秘书长王树民(相信背后比这 个还要复杂,没有人可以吞独食,你懂的……),咱的副秘书长的私人公司就拿这个去融资,最后中国人寿买单支付咨询费(或广告 费),所有参与者大赚一票!

 

上述整体的商业逻辑的推演,说明此案需要关注的核心是权力资本套利――谁是这个授权的批准者?谁是王鼎的实益股东?中国人寿作为 最后的买单者,这笔交易的 决策者有无幕后利益?若放弃追踪这一列核心问题而去围绕一个炫富的年少轻狂的小丫头,以猎奇或仇富的潜台词吸引和转移公众的眼 球,那将是中国慈善公益的大 不幸。

 

当然,有关美美,本文也有一点点推测(这一段纯属虚构,逻辑远不如上面的内容严谨,如有雷同,纯属巧合):

 

G美美可能是上述交易中的一环, 但其实挖掘G登峰的价值可能比郭美美还大。 理由有二:

 

1、G美美几乎不可能是什么重要人物的情人,一个有钱 的老男人不可能容忍自己的小情人满处和帅哥合影、和处长调情。不管是官人的太太还是情人,要是混到这个份上,是活腻了。

 

2、事发之后,G美美首次飞北京被媒体围堵,上飞机时原说G登峰和G美美都在,但接机时只有G美美。G登峰哪里去了?据说是起飞前有旅客临时下机,是 否就是G登峰?为什么G登峰躲了,G美美却出现在众目睽睽之下吸引炮火?这说明登峰 比美美在这个局中的地位更重要……同学们冷静,让领导先走。

 

美美在此案中角色最多不过是代人收钱。至于是代谁收钱?肯定不是王军的物华,人家一个民营企业,当然可以光明正大地收钱。最大的可能是两 个――代表权力资本的交易双方之一:红会(批准授权的人),或者是人寿(最后买单的人)。

 

当然,鉴于王军本身就是成功的商业人士,上述推测总体显得牵强。我还是倾向于美美在此案中不过是个打翻酱油瓶的龙套。

 

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